委托代理合同
甲方（委托方）： 赵 ×× 、赵 ×× 、赵 ×× 、王 ××
乙方（受托方）：同望律师事务所
地址：广西南宁市东葛路 86 号皓月大厦 12 楼 邮编： 530022 电话 0771-5709953 、 5709950
甲方经与乙方平等协商，达成如下协议：
• 乙方接受甲方的委托，指派 、 、 律师为甲方收购 广西×× 贸易有限责任公司 股权事项代理人。
• 甲方必须向乙方如实叙述案情并提供相关关键的证据和线索。若甲方捏造事实，乙方有权解除合同。
• 乙方律师必须遵守职业道德，认真履行代理律师职责，及时、主动地与甲方联系，及时向甲方报告有关委托事务办理的进展情况及已经发生和可能发生的各种问题，负责维护甲方合法权益；对于那些非常规性的问题，应当征求甲方的意见；对于影响甲方切身利益的重大问题，应当通过书面 / 电子邮件的方式向甲方阐明利弊得失后由甲方决定。
• 甲方委托乙方律师的代理权限和服务内容为：全权委托代理。
• 双方商定，甲方对乙方的委托代理费用为： 元。乙方的账户是：开户行 ：建行南宁市新竹中支行 ，帐号： ，户名：同望律师事务所。乙方在收到甲方支付的费用后应回寄正式的税务发票。
• 如果乙方工作失职，或因其过错给甲方造成损失，或没有法律上的充分理由单方解除合同的，乙方所收报酬全部退还给甲方，并赔偿由此给甲方造成的损失。如果甲方没有法律上的充分理由单方解除合同的，律师服务费不退。
• 本合同一式三份，甲方和乙方及承办律师各执一份，双方签字盖章后且甲方预付的律师费汇入 / 转到乙方的账户之日起生效。
• 本合同有效期限，自本合同生效日起至本案执行终结时止。
甲方： （签名） 乙方：同望律师事务所（盖公章）
承办律师 （签名）
签名日期 ： 2006 年 6 月 日 签订日期 ： 2006 年 6 月 日
广西××公司股权转让协议事宜股东会决议
有鉴于：
（ 1 ） 吴 ×× 、楼 ×× 、马 ×× 、谢 ×× 、谢 ×× 、叶 ×× 、周 ×× 、赵 ××、李 ×× 、刘 ×× 、卢 ×× 、陆 ×× 、方 ×× 、梁 ×× 、农 ×× 、周 ×× 、候 ××、伍 ×× 、易 ×× 、卢 ×× 、马 ×× 、李 ×× 、季 ×× 为 广西×× 贸易有限责任公司（以下简称 ×× 公司）的合法股东，持有众发公司 100% 的股份。
（ 2 ）其中 20 名股东楼 ×× 、 谢 ×× 、叶 ×× 、周 ×× 、赵 ×× 、李 ×× 、刘×× 、卢 ×× 、陆 ×× 、方 ×× 、梁 ×× 、农 ×× 、周 ×× 、候 ×× 、伍 ×× 、易×× 、卢 ×× 、马 ×× 、李 ×× 、季 ×× （以下简称“出让股东”）拟出让其持有 ××公司全部股份，即共占 ×× 公司全部股份百分之八十点八三（ 80.83% ）的股份；
（ 3 ）股东外受让方 赵 ×× 、赵 ×× 、赵 ×× 、王 ×× 同意受让出让股东的上述股份；
为此， ×× 公司股东作出决议，决议如下：
（ 1 ）根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意出让股东将其持有的 ×× 公司百分之八十点八三（ 80.83% ）股份转让给股东外受让方 赵 ×× 、赵 ×× 、赵 ×× 、王 ×× ；
（ 2 ）不同意上述股权转让的股东，须在本决议作出之日起 ×× 天内出资购买上述转让的 80.83% 的股权。 ×× 天内不出资购买的，视为同意向股东外受让人 赵 ×× 、赵 ×× 、赵 ×× 、王 ×× 转让 该股权 ;
（ 3 ）同意修改公司章程，及采取为使有关股权转让协议生效所必需的所有法定和约定程序。
本股东会决议于 2006 年 2 月 日作出，即时生效。
同意决议股东（签字）：
股东授权委托书
兹全权委托 代表本人出席广西×× 贸易有限责任公司 2006 年 月 日后召开的所有股东会，并对会议议案代为行使表决权。
委托表决权限：全权委托，即 1 、对公司经营方针和投资计划代为行使表决权； 2 、对转让、赠与公司部分或全部资产代为行使表决权； 3 、对公司利润分配方案代为行使表决权； 4 、对公司股东向公司股东外第三人转让股权代为行使表决权； 5 、对公司增加或减少注册资本代为行使表决权； 6 、对公司增资扩股及新股分派代为行使表决权； 6 、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式代为行使表决权； 7 、对修改公司章程代为行使表决权； 8 、对涉及公司及股东的其他需要股东会表决的事项代为行使表决权。被委托人在前列事项之决定文件上签字视为本人签字。
委托人出资比例：百分之 （ % ）
委托人身份证号码：
委托人联系地址：
委托人联系电话：
被委托人身份证号码：
本委托书有效期：
委托日期 ： 2006 年 月 日。
委托人签名： 受托人签名：
年 月 日 年 月 日
股 权 转 让 通 知 书
：
广西×× 贸易有限责任公司 20 名股东楼 ×× 、 谢 ×× 、叶 ×× 、周 ×× 、赵 ××、李 ×× 、刘 ×× 、卢 ×× 、陆 ×× 、方 ×× 、梁 ×× 、农 ×× 、周 ×× 、候 ××、伍 ×× 、易 ×× 、卢 ×× 、马 ×× 、李 ×× 、季 ×× 拟将所持众发公司股权转让给王 ×× 、李 ×× 、赵 ×× 、赵 ×× ，现将有关转让事宜通知你方。
附：《股权转让协议书》
年 月 日
签收人（签字）：
股 权 转 让 协 议
转让方（甲方）：楼 ×× 、 谢 ×× 、叶 ×× 、周 ×× 、赵 ×× 、李 ×× 、刘 ××、卢 ×× 、陆 ×× 、方 ×× 、梁 ×× 、农 ×× 、周 ×× 、候 ×× 、伍 ×× 、易 ××、卢 ×× 、马 ×× 、李 ×× 、季 ××
受让方（乙方）： 赵 ×× 、赵 ×× 、赵 ×× 、王 ××
甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的广西×× 贸易有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：
1. 转让方（甲方）同意转让给受让方（乙方）广西×× 贸易有限公司的全部股权，受让方同意接受，其中：
楼 ×× 的 10%( 乙方应付对价为人民币 48 万元 ) 、谢 ×× 的 7.5%( 乙方应付对价为人民币 36 万元 ) 、叶 ×× 的 3.33%( 乙方应付对价为人民币 16 万元 ) 、周 ×× 的 4.17%( 乙方应付对价为人民币 20 万元 ) 、赵 ×× 的 5%( 乙方应付对价为人民币 24 万元 ) 、李 ××的 5% ( 乙方应付对价为人民币 24 万元 ) 、刘 ×× 的 16.67%( 乙方应付对价为人民币 80 万元 ) 卢 ×× 的 4.17%( 乙方应付对价为人民币 20 万元 ) 、陆 ×× 1.67%( 乙方应付对价为人民币 8 万元 ) 、方 ×× 1.67%( 乙方应付对价为人民币 8 万元 ) 、梁 ×× 的 1.67%( 乙方应付对价为人民币 8 万元 ) 、农 ×× 的 4.17%( 乙方应付对价为人民币 20 万元 ) 、周 ×× 的 0. 83%( 乙方应付对价为人民币 4 万元 ) 、候 ×× 的 0. 83%( 乙方应付对价为人民币 4 万元 ) 、伍 ×× 的 3.33%( 乙方应付对价为人民币 16 万元 ) 、易 ×× 的 5%( 乙方应付对价为人民币 24 万元 ) 、卢 ×× 的 0. 83%( 乙方应付对价为人民币 4 万元 ) 、马 ×× 的 0. 83%( 乙方应付对价为人民币 4 万元 ) 、李 ×× 的 0. 83%( 乙方应付对价为人民币 4 万元 ) 、季林香的 3.33%( 乙方应付对价为人民币 16 万元 ) 总体转让给王 ×× 、李 ×× 、赵 ×× 、赵 ××四人。以上转让的股权总价款合计人民币 388 万元，占 ×× 公司股权的 80.83% 。
2. 股权转让价款乙方于本协议签订之日起两日内现金付清。
3. 本协议生效乙方即可获得股东身份。
4. 乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。
5. 受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
6. 股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担。
7. 股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。
8. 本协议自双方签字之日起生效。
9. 本协议正本一式四份，甲方乙方各执一份，公司存档一份。
转让方： 受让方：
年 月 日 年 月 日
保 证 书
致广西×× 贸易有限责任公司：
就贵公司与我方签订的《综合楼经营权承包协议书》所产生的有关税费事宜，我方保证：
由此产生的有关税费（包括个人所得税）由我方承担。
特此保证
保证人：
年 月 日
